L’an deux mille dix-huit.

Devant Nous Maître Jean Sébastien LAMBIN, Notaire associé membre de la société civile ayant adopté la forme de société privée à responsabilité limitée « Adélaïde LAMBIN & Jean Sébastien LAMBIN, Notaires associés » ayant son siège à Saint-Gérard, commune de Mettet
ONT COMPARU:

  Monsieur LIGOT Julien Martin Christian Fabien Jules Amédée, né à Namur le quatorze septembre mil neuf cent quatre-vingt-huit (880914-397-27), domicilié à Belgrade Ville de Namur, rue Joseph Abras, 7 ;

  Monsieur RAMLOT Jean-François Albert Lucien Marie Ghislain, né à Namur le trente et un janvier mil neuf cent septante-deux (720131-265-33), domicilié à Saint-Gérard commune de Mettet, rue de Montigny, 16 ;

  Monsieur DE GRELLE Vincent Georges Marie Ghislain, né à Lobbes, le sept novembre mil neuf cent soixante-huit (681107-057-74), domicilié à Bonneville commune d’Andenne, rue Chaudin, 237 ;

  La société privée à responsabilité limitée « VALMOSAN », ayant son siège à Bonneville commune d’Andenne, rue Chaudin, 237, immatriculée à la Taxe sur la valeur Ajoutée et au registre des personnes morales de Namur sous le numéro 0508.681.757.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Baudouin Cambier, à Walcourt, le vingt et un décembre deux mille douze, publié à l’Annexe au Moniteur Belge du vingt-sept décembre suivant, numéro 12306854.

Représentée par son gérant Monsieur DE GRELLE Vincent, prénommé, agissant conformément à l’article 11 des statuts et nommé à ses fonctions lors de la constitution de la société.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement que :
CONSTITUTION

I.- Ils constituent une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale sous la dénomination de « LES VERGERS DU VAL MOSAN », au capital fixe minimum de six mille quatre cents euros, à représenter par seize parts sociales de quatre cents euros chacune auxquelles ils souscrivent en numéraire et au pair de la manière suivante :

  Monsieur LIGOT Julien, prénommé, quatre parts sociales pour mille six cents euros

  Monsieur RAMLOT Jean-François, prénommé : quatre parts pour mille six cents euros

  Monsieur DE GRELLE Vincent, prénommé : quatre parts pour mille six cents euros

  La société privée à responsabilité limitée « VALMOSAN », prénommée : quatre parts pour mille six cents euros

  Ensemble : seize parts pour six mille quatre cents euros, l’entièreté de la part fixe du capital social étant ainsi souscrit

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que toutes et chacune des seize parts sociales sont libérées à concurrence de moitié, par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte spécial numéro BE08 0689 3187 7613 ouvert au nom de la société en formation à la Banque BELFIUS, de telle sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de trois mille deux cents euros.

Une attestation justificative de ce dépôt a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Les comparants reconnaissent :

  que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions du Code des Sociétés relatives au plan financier et à la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un capital insuffisant;

  savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs/au fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à dater de sa constitution, pour une contrevaleur égale au moins à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un reviseur d'entreprise désigné par le gérant et d'un rapport spécial établi par ce dernier;

  savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille deux cent cinquante euros;

  que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions de l'article 354 du Code des Sociétés concernant l'interdiction de souscription à ses propres actions;

  que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société présentement constituée ne sera dotée de la personnalité juridique que lors du dépôt des ses statuts au greffe du Tribunal de commerce compétent et sur les conséquences en découlant;

  que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables;

  que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en ce qui concerne le choix de la dénomination de la société lorsque celle-ci est identique ou lorsque sa ressemblance avec celle d'une société existante peut induire en erreur.

II.- Ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
Titre 1— Forme et nature- Dénomination- Siège- Durée
Article 1 – Forme et nature

  La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale (SCRL à finalité sociale).

  Par son statut de coopérative, la société vise avant tout à placer l’Homme et son travail au centre des valeurs de l’entreprise et offre différents services à ses associés.

  Ces différents services correspondent à la mise en réseau des membres de la coopérative pour un rapprochement des producteurs et des consommateurs et pour l’échange de bonnes pratiques sur les méthodes d’agriculture et d’arboriculture respectueuses de l’environnement.

  Les associés recherchent un bénéfice patrimonial direct limité ainsi, qu'à titre secondaire, certains avantages patrimoniaux indirects.
  Le bénéfice patrimonial direct distribué aux associés ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.

Article 2 – Dénomination

  La société est dénommée « Les Vergers du Val Mosan ».

Article 3 – Siège social

  Le siège social est établi à 5001 Belgrade Ville de Namur, avenue Joseph Abras, 7.

  Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.

  La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4 – Durée

  La société est constituée pour une durée illimitée

Titre II – Objet : finalité sociale et objet social
Article 5 – Finalité sociale

  Conformément à l’article 661, 2° du Code des sociétés, les activités visées par la coopérative ont pour finalités sociales la création d’emplois, le développement d’une économie locale à valeurs humaines et la promotion d’une agriculture de proximité socialement et environnementalement respectueuse, fidèle au concept de la souveraineté alimentaire.

  Plus précisément, la société a pour finalité sociale :

       la promotion, la transformation et la valorisation d’anciennes variétés de fruits typiques du territoire et de l’agriculture paysanne ;

       d’offrir aux agriculteurs et producteurs une alternative et/ou une diversification de leur production ;

       le développement et l’entretien de vergers hautes tiges, afin de pérenniser les variétés anciennes de fruits, ainsi que préserver le patrimoine paysager caractéristique et le biotope unique présent dans ce type de verger.

Article 6 – Objet social

  Aux fins de réaliser sa finalité sociale, la société a pour objet :

       la production, la culture, l’achat, la vente et le commerce en général de fruits, arbres fruitiers et de tous produits dérivés issus de vergers, tels que des objets, produits et articles, manufacturés ou non, visant à asseoir ou promouvoir l’image de la finalité sociale de la société ;

       la création, la gestion, l’entretien, le développement et l’exploitation en général de vergers et autres sites de production de fruits ;

       la création de toutes formes de réseaux ou d’infrastructures intégrées ou non, matérielles ou immatérielles, permettant d’accroître, d’améliorer qualitativement et de renforcer la valorisation de la production des fruits, arbres fruitiers et autres produits dérivés ;

       la création, l’amélioration et la gestion en générale de circuits de distribution en direction des consommateurs ;

       l’organisation de manifestations ou d’évènements ayant pour objectif la poursuite de la finalité sociale de la société ;

       le conseil, l’aide, l’assistance, l’apprentissage et la formation, tant intellectuelle que technique et manuelle, des partenaires sociaux, dans tous les domaines traités par la société.

  Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, tant directement qu’indirectement.

  Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet social est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

  Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières, d'importation et d'exportation se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

  Conformément à l’article 661, 2° du Code des sociétés, les activités visées ci-dessus ont pour finalités sociales la création d’emplois, le développement d’une économie locale à valeurs humaines et la promotion d’une agriculture de proximité socialement et environnementalement respectueuse, fidèle au concept de la souveraineté alimentaire.

Titre III — Capital social et parts sociales
Article 7 – Capital social

  Le capital social est illimité.

  La part fixe du capital s'élève à six mille quatre cents euros (6.400 eur).

  Le capital est variable sans modification des statuts pour le montant qui dépasse la part fixe du capital.

Article 8 – Parts sociales

  Le capital est représenté par des parts sociales de type A, B, C ou D.

  Les parts sociales de type A ou « garants » sont les parts souscrites au moment de la constitution de la société ou les autres parts de la société qui ont été transformée en parts sociales « garant » par une décision de l’assemblée générale moyennant les conditions et la majorité prévues à l’article 28bis. La part A a une valeur nominale de 400 euros.

  Les parts sociales de type B ou « producteurs » sont réservées aux personnes physiques ou morales, impliquées dans la coopérative et qui vendent, de manière régulière, une partie de leur production à celle-ci. La part B a une valeur nominale de 250 euros.

  Les parts sociales de type C ou « consommateurs » sont réservées aux personnes physiques ou morales, qui partagent la finalité de la coopérative et s'engagent à acheter 120 euros de produits développés par la coopérative. Ce montant peut être indexé selon l’indice des prix à la consommation. La part C a une valeur nominale de 200 euros.

  Les parts sociales de type D ou « institutionnels » sont réservées à toutes personnes physiques ou morales qui contribuent à la finalité de la société et/ou partagent son objet et sa finalité. La part D a une valeur nominale de 1000 euros.

  Tout détenteur d’une part sociale doit être préalablement agréé comme associé par le conseil d’administration, conformément à la procédure de l’article 14 des présents statuts.

Article 9 – Appel de fonds

  Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion.

  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

  L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

  L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 10 – Formes des parts sociales

  Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

  Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. Ce registre est établi conformément aux exigences du Code des sociétés, et mentionne en complément de quel type de parts sociales les associés sont détenteurs.

  La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.

Article 11 – Droits liés aux parts

  Les parts sont indivisibles.

  La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

  Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

  En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf opposition du nu-propriétaire ; dans ce cas, le droit de vote est suspendu.

Article 12 – Cession de parts

  Les parts sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des associés moyennant l'accord de l'organe de gestion et entériné par l’assemblée générale. Les parts sociales de type A ou « garants » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par les statuts, et ce sous peine de nullité.

Titre IV- Associés
Article 13 – Responsabilité des associés

  Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Article 14 – Conditions d'admission

Le Conseil d’Administration disposant du pouvoir de décision statue souverainement sur l’admission des coopérateurs.

  La société ne peut refuser l’affiliation d’associées que si les intéressés ne remplissent pas les conditions générales d’admission prévues dans les présents statuts.

  Sont associés :

  Les personnes physiques ou morales, fondatrices ou admises comme associées par le conseil d’administration, dans le respect des conditions établies à l'article 8, qui ont souscrit et libéré au moins une part sociale de type A, B, C ou D, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation des statuts et du règlement d’ordre intérieur. La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts.

  Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.

  Les membres du personnel de la coopérative, engagés dans les liens d’un contrat de travail, ont la possibilité de prendre des parts au plus tard un an après leur engagement. Le conseil d’administration invite par courrier ou courriel les salariés de la coopérative ayant atteint leur neuvième mois d’ancienneté à devenir coopérateur en souscrivant au moins une part.

  En cas de refus d'affiliation ou d’exclusion, la société communique les raisons objectives de ce refus d'affiliation ou de cette exclusion à l'intéressé qui en fait la demande. Tout coopérateur qui ne respecterait pas la finalité sociale poursuivie par la société peut se voir refuser la qualité de coopérateur par le conseil d’administration.

  Dès leur admission par le conseil d’administration, les associés peuvent bénéficier des différents services offerts par l’entreprise.

Article 15 – Fin du statut d’associé

  Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite ou déconfiture.

  Le membre du personnel admis comme associé conformément à l'article 14 perd de plein droit la qualité d'associé dès la fin du contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de sa part suivant les modalités prévues à l'article 18 ci-après. S'il s'ensuivait que le capital souscrit soit ramené à un montant inférieur à la part fixe de ce capital ou que le nombre d'associés devienne inférieur à trois, le ou les associés restants prendraient les mesures nécessaires afin d'augmenter le capital ou le nombre des associés.

Article 16 – Démission d’un associé

  Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice social, moyennant l'accord préalable de l'organe de gestion, et s’il est associé depuis au moins trois (3) ans.

  En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Article 17 – Exclusion d’un associé

  Tout associé peut être exclu pour justes motifs, et en outre pour toutes les causes portant préjudice à l’image ou au fonctionnement de la coopérative, ou qui seraient en opposition avec ses statuts.

  L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant conformément à l'article 25 des statuts, à l'exclusion de l'associé dont l'exclusion est demandée.

  L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

  S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée.

  La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe de gestion.

  Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe de gestion, dans les quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.

  Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts.

Article 18 – Modalités de remboursement des parts

  L'associé démissionnaire, retrayant, exclu ou se trouvant dans la situation prévue ci-dessus à l'article 16, alinéa 2, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée, la perte de la qualité d'associé intervenue.

  Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres prolongements du capital social.

  Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte pas atteinte à la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.

  En cas de décès d'un associé, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les mêmes modalités et sous les mêmes conditions.

Article 19 – Clause de non-concurrence

  Sauf accord exprès de l’assemblée générale, tout associé s’interdit, pendant une période de deux ans à compter du jour de son départ de la société, de créer, gérer, exploiter et distribuer, directement ou indirectement, sur le territoire belge, une entreprise ayant, en tout ou en partie, le même objet social que celui de la présente société coopérative, sous peine de se voir redevable de dommages et intérêts envers celle-ci.

Titre V – Gestion et représentation externe
Article 20

La société est administrée par un conseil d'administration, composé d’au moins trois administrateurs associés ou non. Les membres du conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale. Le conseil d’administration est nécessairement composé en majorité de membres choisis parmi une liste de candidats présentée par les détenteurs de parts A, associés « garants ». Les autres membres peuvent être désignés sur proposition des détenteurs d’autres types de parts ou choisis parmi des tiers.

  Le mandat d'administrateur est conféré par l'assemblée générale à une personne physique ou une personne morale, associée ou non, pour une durée de quatre (4) ans.

  Lors d’une démission ou du décès d’un administrateur, le mandat de l’administrateur remplaçant peut avoir une durée inférieure à quatre (4) ans, sur avis de l’assemblée générale.

  Les associés membres du personnel peuvent présenter une personne de leur sein comme « candidat administrateur », selon la procédure définie par l’organe de gestion.

  Le mandat d'administrateur peut être révoqué en tout temps, sans motif ni préavis, par une décision de l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix.

  Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Il peut être dérogé à ce principe pour autant que la rémunération éventuelle ne consiste pas en une participation aux bénéfices de la société et soit fixée par l'assemblée générale.

  Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Article 21

  Pouvoirs

       1.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de la finalité sociale et/ou de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
  Vacance

       2.1. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

       2.2. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

       2.3. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
  Présidence

       3.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
  Réunion

       4.1. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

       4.2. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
  Délibérations

       5.1. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

       5.2. Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

       5.3. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

       5.4. L’administrateur qui représentera éventuellement les associés membres du personnel ne pourra assister aux délibérations relatives à un autre membre du personnel.

       5.5. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.

       5.6. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
  Représentation externe

       6.1. La société est valablement représentée dans les actes juridiques et en justice par le conseil d'administration. Toutefois, elle peut être représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Ceux-ci ne doivent pas justifier, vis-à-vis des tiers, d’une décision préalable du conseil d’administration.

       6.2. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
  Gestion journalière

       7.1. Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs portant le titre d'administrateur délégué. Le conseil précise, autant que possible, l'étendue du pouvoir ainsi conféré et, en cas de pluralité d'administrateurs délégués, indique s'ils ont le pouvoir d'agir séparément ou conjointement. Le conseil garde, par ailleurs, le pouvoir d'agir lui-même dans le cadre des matières déléguées.

Titre VI— Contrôle
Article 22

  Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

  S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires sont, conformément à la faculté prévue à l'article 385 du Code des sociétés, délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable externe.

Titre VII — Assemblées générales
Article 23 – Composition

  L'assemblée générale se compose de tous les associés.

  Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Article 24 – Convocation

  L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion chaque fois qu'il estime que l'intérêt de la société l'exige.

  Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un cinquième des parts sociales.

  Elle doit l'être en tout cas une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge. Cette assemblée est appelée l'assemblée générale ordinaire. Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 18h30. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

  Les convocations à toute assemblée générale sont adressées par l'organe de gestion par simples lettres ou par mail, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour et précisent l'heure de la réunion.

  Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 25 – Fonctionnement de l’assemblée générale

  L'assemblée est présidée par le président du conseil, ou à défaut par le plus âgé des administrateurs.

  Le président peut désigner un secrétaire.

  L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

  Sauf si tous les associés sont présents et d'accord, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

  Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité double. Cette majorité double consiste d’une part en une majorité des voix émises par l'ensemble des détenteurs de part A et B et d’autre part une majorité des voix émises par l'ensemble des coopérateurs sans tenir compte des abstentions. Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité simple, la double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’ensemble des associés et d’autre part en une majorité simple des voix émises par les détenteurs de parts A et les détenteurs de parts B sans tenir compte des abstentions. Les absentions ne sont jamais prises en compte dans le calcul des majorités.

  Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieux et place. Toutefois, un associé ne pourra être porteur de plus de deux (2) procuration(s).

  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.

Article 26 – Droit de vote à l’assemblée générale

  Chaque coopérateur a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts dont il est propriétaire.

  Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de même que le droit au dividende.

Article 27 – Rapport spécial.

  Chaque année, le conseil d’administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser la finalité sociale qu’elle s’est fixée et sur la manière dont la société a veillé à réaliser les conditions d’agrément du conseil national de la coopération. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Il est intégré au rapport de gestion.

Article 28 – Modification des statuts

  Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la société , sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié des parts de type A ainsi que la moitié du capital social.

  Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.

  Sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit la double majorité qualifiée des trois quarts des voix présentes ou représentées émises par les détenteurs de part A et d’autre part une majorité de trois quarts des voix présentes ou représentées.

Article 28bis

  Lorsque les délibérations ont pour objet la cession de parts sociales de type A ou « garant », l’assemblée générale ne sera valablement constituée que si l’objet a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié des parts de type A ainsi que la moitié du capital social.

  Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.

  Aucune modification n’est admise que si elle réunit la double majorité qualifiée des trois/quarts des voix présentes ou représentées émises par les détenteurs de parts A et d’autre part une majorité de trois/quarts des voix présentes ou représentées.

Article 29 – Modification de l’objet social

  Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

  Si un commissaire a été nommé, il fait rapport sur cet état.

  Une copie de ce(s) rapport(s) est transmise aux associés conformément à l'article 381 du Code des sociétés. L'absence de(s) rapport(s) entraînerait la nullité de la décision de 1 ' assemblée.

  L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié des parts de type A ainsi que la moitié du capital social.

  Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.

  Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix présente ou représentée émise par les détenteurs de part A et d’autre part une majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées.

Article 30 – Modification de la finalité sociale

  Si la modification aux statuts porte sur la finalité sociale, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour.

  Une copie de ce rapport est transmise aux associés conformément à l'article 381 du Code des sociétés.

  L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de la finalité sociale que les associés présents ou représentés représentent la moitié du capital social des parts de type A et la moitié du capital social des autres parts.

  Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.

  Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix présente ou représentée émise par les détenteurs de part A et d’autre part une majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées.

Titre VIII — Exercice social — Affectation des résultats
Article 31 – Exercice social

  L'exercice social commence le premier octobre de chaque année pour se clôturer le trente septembre de l’année suivante.

Article 32 – Affectation des résultats

  Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième de la part fixe du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

  Après affectation du montant nécessaire à la formation ou conservation de la réserve légale conformément à l’article 32.1, l'assemblée générale décide, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde du bénéfice net, en respectant les règles suivantes hiérarchisées comme suit :

       Le solde sera affecté en priorité à la réalisation des finalités sociales de la coopérative, tels qu'établies dans les présents statuts et en particulier dans le but d’assurer un revenu horaire décent aux professionnels liés contractuellement à la coopérative. L’assemblée générale veillera également à ce qu’une partie des ressources annuelles de la société soit consacrée à l’information et à la formation des membres de la coopérative (actuels et/ou potentiels) et à destination du grand public.

       L’excédent éventuel peut être accordé aux détenteurs de parts pour un dividende appliqué à la partie effectivement libérée du capital social. Le taux de ce dividende ne pourra en aucun cas excéder celui fixé conformément à l'arrêté royal du 20 juillet 1955 fixant les conditions d'agréation de groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives pour le Conseil National de la Coopération.

       En aucun cas, l'on ne peut procéder à une distribution ou affectation de bénéfices à la finalité sociale si, à la date de clôture de la dernière année comptable, l'actif net, tel qu'il ressort des comptes annuels, est descendu ou descendrait, suite à la distribution, en dessous du montant de la partie fixe du capital libéré, augmenté des réserves qui, en vertu de la loi ou des statuts, ne peuvent être distribuées.

Article 32bis – Ristourne

  L’assemblée générale peut attribuer une ristourne aux associés. Le cas échéant, cette ristourne ne peut être attribuée qu’au prorata des opérations que les associés ont traitées avec la société.

Titre IX — Dissolution — Liquidation
Article 33

  Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 34

  En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.

  A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins du ou des administrateurs en fonction.

  Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

  L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Article 35

  Après apurement de tout le passif et remboursement de leur mise aux associe, le surplus recevra une affectation qui se rapproche le Plus possible de la finalité sociale de la société.

Titre X — Dispositions diverses
Article 36

  Pour ses rapports avec la société en exécution des présents statuts, tout associé, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique.

Article 37

  Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.

Article 38

  Les dispositions du Code des sociétés non reproduites dans les présents statuts y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Fixer le premier exercice social

Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le trente septembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille dix-neuf.
2. Procéder aux nominations
Premiers administrateurs et commissaire

L’assemblée générale décide de fixer le nombre primitif des administrateurs à quatre et de ne pas nommer de commissaire.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :

  Monsieur Julien LIGOT, prénommé ;

  Monsieur Jean-François RAMLOT, prénommé ;

  Monsieur Vincent DE GRELLE, prénommé ;

  La société privée à responsabilité limitée « VALMOSAN » prénommée, représentée par Monsieur Vincent DE GRELLE, prénommé.

Ceux-ci déclarent accepter.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de deux mille vingt et un.
Réunion du conseil d'administration

Et, à l'instant les administrateurs se réunissent en conseil.
Sont présents ou représentés, les administrateurs nommés ci-avant.
Monsieur Vincent DE GRELLE est nommé président du conseil d'administration et Monsieur Julien LIGOT est nommé administrateur délégué.
L'administrateur délégué est également chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
DROIT D’ECRITURE

Un droit d’écriture de nonante-cinq euros est payé sur déclaration du notaire soussigné lors de l’enregistrement des présentes en vertu de l’Arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six.
PROJET

Les comparants déclarent avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et bien en comprendre la teneur.
DONT ACTE.
Passé à Saint-Gérard, commune de Mettet, en l'Etude.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi, et partielle en ce qui concerne les autres dispositions, les comparants ont signé avec nous, notaire.